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维艾普,一家新三板公司的倒掉,一笔并购牵涉出来的各方角色,牵涉出来的前前后后若干投资人,在里面出现的若干主体,若干人物,形形色色,络绎不绝。笔者经过长时间的认真研究,查阅许多资料,发现这起股权之争的背后,剧情实在是精彩。而在这背后,买的,永远没有卖的精,并购,真的没有这么简单。

一笔并购牵涉出来的纠纷

维艾普是一家集研发、生产、销售为一体的玻璃纤维制造型企业,主要生产VIP芯材及VIP板,主要应用于冰箱保温系统,其客户主要为冰箱企业。公司之前是新三板挂牌企业,在这起纠纷中是被并购方。

再升科技是沪市主板上市企业,布局玻璃纤维全产业链,是维艾普供应商。

2018年2月6日,再升科技发布公告,拟向维艾普增资13500万元,占有增资后维艾普45%的股份,这笔并购开始进入公众的视野。

2018年3月27日,再升科技发布公告,拟向维艾普借款1200万元,期限3个月。

2018年4月19日,再升科技发布公告,拟向维艾普增资1833.75万元,占有增资后的10%的股份。

2018年6月27日,再升科技发布公告,宣布将维艾普的债权转让给大股东郭茂,维艾普欠款事项浮出水面。

2018年8月17日,再升科技发布公告,收到苏州中院发来的传票,原因为因为杨兴志与维艾普的股权交易发生纠纷,导致再升科技一并成为被告。

2018年8月20日,再升科技通过了股东会决议,终止了增资维艾普的事宜。

就此,这笔股权交易产生的矛盾,彻底拉爆并且活生生的摆在了公众的面前。

9月份,网上出现了大量攻击再升科技以及其第一大股东董事长郭茂的帖子,导致再升科技股价暴跌。

短短这几个月,到底发生了什么事情?从苏州中院发来的传票的内miwivon容来看,可以管窥一二。

2018年3月31日,维艾普、周介明、王月芬、太仓创发、张明华与杨兴志签订《股权转让协议》,约定原告将其持有的维艾普股份转让给杨兴志。该协议签订后,周介明、王月芬、太仓创发、张明华因与杨兴志在履行《股权转让协议》过程中发生争议,故于2018年7月25日向苏州中院提起诉讼,并将再升科技及其实际控制人郭茂等4方一并列为被告。

原来,除了再升科技拟增资维艾普之外,杨兴志也计划打算全资收购维艾普的原有股份,两件事并行,而上述几个角色在历史上上有各丹青渲种交集,所以周介明把几个都告了。

第一回合

把时钟拨回到2016年,上市不久的再升科技开始了买买买的模式,通过内生和外延并行,再升与日本松下公司合资的VIP生产企业“重庆松下真空绝热新材料公司”于2016年3月12日投产,对全行业的VIP厂家形成冲击,也就在那个时候,维艾普联系再升科技希望深度合作,周介明还将行业内的赛特、银兴等几家公司邀约到重庆开行业会。

事实上,维艾普在很早就成为了再升科技的下游客户,根据财报显示,2014年-2017年,再升科技对维艾普的销售额为962.44万元、0万元、1067万元,2017年约6000万元,而到2018年拉爆的时候,维艾普共计尚有货款4730.97万元未支付给再升科技。

但是,彼时的维艾普,在经营上泛善可陈,经营业绩不稳定,2014年,维艾普实现营收1.35亿元,净利润163万元,扣非后则亏损304万元,2015年,维艾普实现营收1.73亿元,净利润1042万元,扣非后盈利577万元,上述业绩可谓相当惨淡,完全无法用公允的价格并入上市公司。

但维艾普承诺的业绩、大量的采购订单和对未来太仓区位优势的描述,也许这就是投资者愿意高溢价投资维艾普股权的原因吧。

2016年10月5日,维艾普与再升科技签订了合可米小子诅咒作备忘录,维艾普加大在再升科技的采购力度,为支持维艾普,再升科技给予其3个月的账期额度,而事实上,可以看出,到了最后,再升科技并没有收到维艾普的大部结膜囊位置图片分货款,货款的大量拖欠,也给再升科技业绩带来隐患。

在签订合作备忘录的同时,并购的事项也在推进。2017年5月,郭茂与周介明签订了投资意向框架协议和股深一点份转让协议,以西藏中盛鑫瑞创业投资中心(有限合伙)为主体,与周介明等签订了51%的股权转让协议,并约定15日内实现维艾普的摘牌,同时,协议还约定了2017年维艾普必须实现2500万元净利润,否则周介明等原股东必须进行补偿。随即,西藏中盛向周介明转款9164万元。

然而,维艾普并没有按期摘牌,股权也没有实现转让。2017年7月5日,双方又签订了股份代持协议,约定要在3个月内完成终止挂牌手续并实现股份转让,否则应赔偿3000万元违约金并继续履行协议,西藏中盛一直在向维艾普追索股权。

然而,3个月内仍然没有实现摘牌,而维艾普最终实现摘牌,已是2017年12月26日。通过公开公告显示,在这段时间,公司决定摘牌又决定取消摘牌,再到决定摘牌,之纠集,也许,这就是周介明的筹码吧。

但是,2017年过去了,维艾普没有完成约定的2500万净利润的业绩,对赌失败,西藏中盛的9164万元款项,从股转为债。

在这个节点,另外两个角色出现了,即杨兴志和再升科技。

第二回合

根据公开资料看到,西藏中盛投资9164万元后仅仅获得了200万股的股票,而且一年下来,维艾普公司欠了再升科技几千万的货款,就此放弃,就是竹篮打水一场空,欠款肯定还不回来了,周介明个人欠的钱,也不知道什么时候才能还回来,于是,为了挽救维艾普,再升科技采用了直接增资的模式,资金直接进入维艾普。

可以想象,1.35亿元的资金进入维艾普体内,并不是购买老股,完全可以让维艾普上一个台阶,于是,就到了我们之前通过公告了解的情况,暂时不表。但周介明承诺2018年业绩2000万利润恐怕很难兑现,是周介明找杨兴志出手全部股权的真实原因吧。

而另一条线也在进行吴山居事件账之中,即杨兴志。

杨兴志曾在三圣建材任董秘,后辞职创办“志玮联创投资公司”等企业,是一位活跃的企业家,并因为持有三圣建材和春瑞医化的股份实现了财务自由。

2017年,杨兴志与周介明之子周燕清合作投资四川迈科隆真空新材料有限公司,周燕清为其股东和法人。

迈科隆的主要业务就是为维艾普代工,收取代工费。

因此,可以说杨兴志与周介明是非常熟悉的。

而杨兴志采用的是购买原股东老股的形式,这与再升科技增资的模式毫不冲突。

2018年3月31日,杨兴志与周介明等老股东签订了股份转让协议,协议约定,以13000万元的对价,购买原老股东持有100%股票(除开西藏中盛持有的200万股),其中经营权交接完成后10个工作日付款2500万元,工商变更完成后付款3500万元,而剩下7000万元则用周燕清持有的迈科隆的股权对价,分三年支付,而周介明欠“西藏中盛”的9164.4万元则由杨兴志负责偿还。协议也约定,未来周介明等不得在其他公司从事与维艾普和迈科隆相竞争的业务。

事情到了这里,看似圆满解决,周介明从巨大的个人负债中解脱出来,维艾普也卖了个好价钱,相当于周介明等老股东累计获得超过了2.2亿元的资金,而维艾普也可以获得1.35亿元的资金,并纳入了上市公司的体系,未来维艾普就是杨兴志为大股东,再升参股的一家公司。

然而事情却并没有这么简单,后续事情的发展,超出了所有人的预期,维艾普,在短短的两个月内,垮了!

第三回合

杨兴志于3月31日与周介明等签订了股权转让协议后,按照协议约定,应在当日移交经营权和管理权,并立即辞去董事长等职务,然而,通过公开资料可以查到,直到4月11日才在工商变更董事长,新董事长为维艾普的原监事长程学宇。

按照协议约定,应尽意大利威尼斯天气快转让股权,然而,通过公开资料,却查询到2018年4月23日,24日,周介明分别将1500万股和500万股股票质押给江苏太仓农村商业银行,而王月芬(周介明的配偶)与2018年4月23日将500万股质押给该银行。导致共计2500万股股份无法转让。

事情变得更加不可收拾。

当周介明把本应转让的股权质押给银行后,实际上就已经堵死了正常的路径,多方的矛盾将不可调和。

2018年5月4日,周介明控告杨兴志合同诈骗罪,他提出杨兴志是再升科技的员工,无履约能力,是来协助再升科技霸占其名下的维艾普资产,并于5月14日正式提起民事诉讼。

至此,事情彻底拉爆!5月8日、5月12日、5月14日,维艾普公司发生有人组织堵塞交通、占领办公室、阻挡管理人员进公司等罢工闹事的闹剧,一夜之间,维艾普停产猝死!于是,出现了5月13日原值为156万的一批检测设备被拉往迈科隆。后期,多名职工举报周介明是事件组织者,政府组织协调时周介明又开出了“处罚杨兴志3000万元,追加第三方担保”的无理条件。

经营日渐为艰的维艾普

事实上,从经营数据来看,维艾普从来都不是一家好公司,根本不值几次拟并购的那个价格,鲲凌影业而依靠不断的输血维持其经营。

从经营数据来看,2014-2017年的经营数据如下:

2014年,实现营业收入1.35亿元,赵天辉大鸟净利润163茜茜公主,四川大学锦城学院,汇图网万元,而扣非后净利润亏损304万元;2宁静姐姐家长论坛015年,实现营业收入1.73亿元,净利润1042万元,扣非后净利润577万元;2016年,实现营业收入1.97亿元,而净利润爆亏4034万元,扣非后净利润亏损4270万元;而2017年未经审计的数据,实现营收2.82亿元,净利润亏损835万元,而净资产已经只有7536万元。

完全看不出来这样一家价值毁灭的公司会值2个亿?

从毛利率来看,极其不稳定,2015年年报显示,其2014年毛利率为16.67%,2015年为24.41%,而2016年年报则显示2015年毛利率为32%,而2016年为11.55%,这里是写错了还是出了乌龙?梁梓靖2015年出现了两个截然不同的两个数据。看样子维艾普并不是他自己说的这样好。

而净资产在前期的突飞猛进,并不是因为经营情况良好,而是依靠不断的靠高额的利润承诺吸引投资人入股。

维艾普2012年-2017年,维艾普的净资产数据变化如下:2239万元、7385万元、11867万元(两份年报数据有冲突)、13053万元、9019万元和7536万元。

通过公开资料,我们可以看到维艾普不断的引进投资人,做大注册资本和净资产,其中从公开资料可以看到有利润对赌的如下:

2013年,朱美娟、李文龙增资2000万元,周介明承诺14年、15年净利润2200万元、2800万元;

2014年,无锡金茂、苏州香塘增资2000万元,承诺14年净利润2400万元;

而同时,维艾普的负债金额持续走高。2014年,流动负债11023万元,其中银行借款6444万元,2015年,流动负债15097万元,其中银行借款7680万元,2016年,流动负债膨胀到了19145万元,几乎等于其营收,其中银行借款8680万元,资产负债率则大步奔向了70%。

实际上已经到了靠自身已经很难维系债务的阶段了。

还是想感叹一句,这家公司值两亿?

为什么经营这么差的公司,银行还要借钱给他们?密码就在资产负债率这里,具体如下:

获取投资款(其实签订了抽屉协议或者对赌协议),投资款进入权益资本,从而降低了资产负债率,而降低了资产负债率的报表则有利于公司从银行借款,然而,当对赌失败的时候,投资款一般变为借款,因此在低资产负债率的情况下,其实资金周转困难,隐藏了巨大的风险。

维艾普就是在走这个路子。

我在想,其实周介明也明白这家企业最终难以走下去了吧?

四个亿的资金到哪里去了?

让人迷惑的是,这么多年,这么多资金进入维艾普,这些钱到哪里去了?

截止2017年年底,累计进入权益资本的投资款约1.25亿元;西藏中盛投资款9000余万元进入周介明的口袋;杨兴志个人投资款2500万元进入周介明的口袋;而在维艾普的报表中显示,银行借款达到8908万元,应付票据+应付账款高达1亿元。

这么多钱,到底到哪里去了?也许最终只有周介明知道,但我们仍然能够管中窥豹,略知一二。

从经营数据来看,维艾普就是一家价值毁灭的企业,无数财富在这家公司化为水。

一是飘忽不定的毛利率双胞胎伊莲的博客。

毛利率由两方面决定,一方面是针对下游的销售价格,另一方面是针对上游的采购价格,按道理来说,维艾普这样产品比较单一的企业,下游也属于规模较大的企业,其毛利率应该比较稳定才对吧?

然而不是,起伏实在太大。上述已经统计过,2014-2016年毛利率分别为: 16.67%, 24.41%(32%)乌龙数据,11.55%。根据常识判定,这绝对有问题,不是一家正常企业所为。

例如2016年,营收增长了14%,但营业成本却增加了34%,什么原因?

二是疑王俊凯的老婆似关联公司的利益输送。

通过多方面的证据显示,重庆马谷是周介明的关联企业无疑了,而重庆马谷则是维艾普的上游供应商。通过公开资料显示,重庆马淄博人体彩绘谷的原股东是王许沪,但在2018年6月23日变更为王培德。

蹊跷的是,2018年6月5日,维艾普与王许沪之间出现了股权斗气王妃十五岁纠纷并对簿公堂,但是在7月13日撤诉。而期间,重庆马谷法人代表发生变更。

王培德、王许沪、周介明、维艾普之间有极其复杂的关联关系,好在互联网够发达,通过公开资料抽丝剥茧,完全可以把他们之间的关系挖出来。

王许沪,除了重庆马谷,还在常州市宏太成套纺织仪器有限公司、常州市宏太成套纺织仪器有限公司武进分公司、辽宁金科方圆新材料有限公司担任法人代表。在常州市宏太成套纺织仪器有限公司、辽宁金科方圆新材料有限公司、本溪宇航维艾普新材料有限公司担任股东,他在常州市宏太成套纺织仪器有限公司、辽宁金科方圆新材料有限公司、本溪宇航维艾普新材料有限公司担任高管。

而常州市宏太成套纺织仪器有限公司,在2014年之前的股东,是两个,分别是王许沪和周介明!

而在本溪宇航维艾普新材料有限公司中,法人代表为周介明,占股31%,王许沪占股20%。

而王培德呢,除了重庆马谷,还在太仓市诚德企业管理服务有限公司、苏州宏大方圆节能科技有限公司担任法人和股东,在重庆马谷纤维新材料有限公司、太仓市诚德企业管理服务有限公司、苏州宏大方圆节能科技有限公司、太仓方圆纺织有限公司、太仓电子仪器有限公司担任高管。

太仓方圆纺织有限公司的法人代表是王月芬,是周介明的配偶,而王培德担任该公司的监事,而大股东是周介明和王月芬控制的太仓宏大方圆(集团)有限公司。

而在王培德担任法人代表的苏州宏大方圆节能科技有限公司中,而太仓宏大方圆(集团)有限公司为其二股东,占股10%。

而王许沪和王培德曾经担任过法人代表和大股东的重庆马谷,以及王培德担任法人代表和大股东的太仓市诚德企业管理服务有限公司,均是维艾普的重要供应商

也许王许沪、王培德与周介明并无血缘关系,但这么错综复杂的关系,股权这么多交集,难道可以拍胸脯说之间的交易是公允的?

并且,在维艾普的历史公开报告中,从未将上述交易列为关联交易,让人不得不怀疑,就是通过这些公司陆续来掏空维艾普。而像上述关联关系错综复杂的供应商,在维艾普中还存在多少呢?

因此,毛利率的大幅波动,也就可以解释了。

而蹊跷的是,在维艾普停摆后,出现了上述供应商起诉维艾普的事项,如下:

2018年6月28日,诚德劳务闫荣磊起诉维艾普、周介明和周燕清,要求维艾普支付原告劳务费和管理费264万余元,最后胜诉,通过法院的判决书,我们可以得到很多有用的信息:从2015年开始诚德劳务开始向维艾普派遣劳务用工,每人每月劳务管理费150元,另加服务费10%。

2018年6月4日,重庆马谷起诉维艾普,买卖合同纠纷,但于7月9日撤诉。

被误伤的再升科技,扯淡的控告理由

在整个过程中,再升科技仅仅与维艾普签订了一份框架性的投资协议,而这份协议,并无法律效力,因为对于上市公司,还必须通过严谨的尽职调查,并需要通过董事会和股东会(如需)审议通过才行,而明显,在尽职调查阶段,这个项目就停下了。

而这个框架协议,就成了周介明把再升科技拖下水的借口。

周介明起诉杨兴志的理由很奇葩,就是与其签订股权协议后,才发现其为再升科技员工,认为他无履约能力且是与再升科技一起来诈骗的,所以控告合同诈骗。

这个理由很站不住脚。

要是之前周介明不认识杨兴志就罢了,但是杨兴志可是和你的儿子周燕清搞了一家公司,并且在给维艾普代工啊,难道敢说不认识?给维艾普代工这么久都不知道杨兴志在哪里高就?

2018年9月份,网上出现了大量攻击再升科技和郭茂的帖子,而这些帖子,来自哪里?明人自知。

压垮维艾普的最后一根稻草是谁导演的?

发生在5月8日、5月12日、5月14日的多次闹事行动,彻底将维艾普逼进死路,从此停产,到底是谁在导演这场戏?

通过大量的法院判决书,可以窥之一二。

一是维艾普存在大量的劳务派遣用工。太仓市城厢镇司法所调解员陈述,从4月份开始就有劳资纠纷的趋势,4月份开始半停产,而到了5月份则停产了,生产停掉后,每天都有工人去要求发工资。所调解的员工有200多人,但都是劳务派遣员工,没有处理存在直接劳务合同关系的员工。因此,从红颜祭这里可以看出,至少劳务派遣员工是有200多人的,且后期没有发工资了。

二是正式员工是按时发了工资的。法院判决可知,正式员工是每月16日左右发放工资,2018年发放工资日期分别为1月15日,2月22日,3月16日,4月16日。而4月份的工资于5月16日发放,但是是由政府代为发放。为什么这里是由政府代发,大家可以想一想。

因此,发生在5月14日的闹事案,根本不可能是正式员工所致,没有理由他们去主动闹事。只能是劳务派遣工因为之前没有按期拿到工资,再加上有人挑唆组织,导致闹事(也就是诚德劳务公司)。诚德劳务公司并没有卖给杨兴志,这也许是一张很好的底牌吧!

最后我们来反思下这件极其复杂的股权纠纷案

事情解剖到这里,已经无话可说。再来回顾下这个纷繁复杂的纠纷案。

西藏中盛付给了周介明9164万人民币的资金,到最后就拿了维艾普200万股股票,其他什么都没有。

杨兴志付出了2500万元给周介明,借给维艾普900万元用作生产经营,到最后什么也没得到。

再升科技有接近6000万元维艾普的资金没有收回来,最后成了坏账,郭茂自己出钱把上市公司这个窟窿补了。

而周介明,拿了巨额的资金,仅仅是辞去了董事长职位而已,股权根本没有让出去,只不过,维艾普最终被某人逼死了。

这么多年,除了周介明,其他所有沾染上维艾普的人,财富都被绞杀在无形之中。

但是,财富不会平白无故的蒸发掉,一定是有去处的,那到底去哪里了呢?通过上述公开分析,我们已经略知了一二,但是,最清楚的,一定是周介明本人。

而维艾普这家奇葩的公司,奇葩的管理层在当地横云德惠行多年,绞杀这么多人的财富,是谁在保护他们呢?

维艾普的股权纠纷,实在是精彩,给我们简直深深的上了一课,完全可以作为一个典型的失败的并购案例深入研究和学习,而背后很多东西,其实我并没有说出,清者自知。

最后总结一句,在并购交易中,买的永远没有卖的精,必须瞪大眼睛,把卖方的每一根寒毛都要看得清清楚楚,否则,贸然交易,带来的就是无尽的痛苦!烧屁股3

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